Con sentenza n. 176/2025, il Tribunale di Busto Arsizio si è pronunciato su un caso di presunta violazione del patto di non concorrenza da parte di un lavoratore, il quale contestava in giudizio l’applicazione della penale da parte del proprio ex datore di lavoro in ragione di tale violazione.
Il lavoratore, assunto con contratto di lavoro a tempo indeterminato, aveva siglato un patto di non concorrenza con la società, nel quale si impegnava a non svolgere attività lavorativa concorrente in determinati settori e in un raggio di 200 chilometri dalla sede della società per un periodo di tre anni dall’eventuale risoluzione del rapporto di lavoro. Il patto di non concorrenza riguardava lo svolgimento di attività di controlli non distruttivi e di laboratorio analisi ed elencava altresì gli specifici settori produttivi rispetto ai quali sarebbe valso il divieto pattuito.
In giudizio emergeva che il lavoratore, dopo aver dato le proprie dimissioni e aver iniziato a lavorare presso una nuova azienda, avrebbe violato il patto in quanto le attività svolte nella nuova posizione sarebbero state analoghe sostanzialmente a quelle menzionate nel patto, e altrettanto si sarebbe potuto dire dei settori produttivi di svolgimento delle mansioni. Ad aggravare la situazione era accaduto inoltre che il lavoratore, alla richiesta dell’ex datore di comunicare la tipologia delle attività svolte presso la nuova azienda, aveva fornito una risposta generica, che non consentiva una verifica puntuale del rispetto del patto.
L’aspetto chiave nella valutazione del giudice riguarda non solo l’identità tra le mansioni previste dal patto e quelle effettivamente svolte presso il nuovo datore (circostanza peraltro ammessa anche dallo stesso lavoratore), bensì anche la sostanziale corrispondenza tra i settori produttivi richiamati dal patto e quelli di nuovo svolgimento delle attività. In particolare, il giudice ha valutato che il settore “energia” sarebbe riconducibile al settore “petrolchimico”, mentre il settore “movimento terra e sollevamento” rientrerebbe nel settore “trasporti”, al quale sarebbero a loro volta riconducibili i trasporti automobilistici, navali e ferroviari, espressamente richiamati nel patto. Il punto cruciale per la risoluzione della controversia è dunque rappresentato da una identità tra le mansioni vietate e quelle svolte per il nuovo datore, nonché dalla corrispondenza tra i settori produttivi di svolgimento delle mansioni e quelli previsti dal divieto. Alla luce delle valutazioni svolte, il giudice ha pertanto ritenuto sussistere una violazione del patto di non concorrenza e ha condannato il lavoratore a versare all’ex datore di lavoro l’ammontare residuo della penale pattuita nell’eventualità di una violazione.
Il caso in commento, che richiama l’importanza di definire con chiarezza le mansioni e i settori rispetto cui il patto di non concorrenza andrà ad operare, valutando anche le possibili identità sostanziali senza limitarsi a quelle di denominazione, offre l’opportunità di ricordare le caratteristiche di tale istituto, regolato principalmente dall’art. 2125 c.c., anche alla luce dello sviluppo della giurisprudenza in materia.
Il patto di non concorrenza consiste nell’accordo, stipulato tra un lavoratore e il proprio datore, avente ad oggetto l’obbligo per il lavoratore di astenersi dallo svolgimento di specifiche mansioni in un ambito territoriale e temporale determinato, con l’obiettivo di tutelare gli interessi legittimi dell’ex datore di lavoro. Esso costituisce una fattispecie negoziale autonoma, con una causa distinta rispetto a quella del contratto di lavoro, e si configura come un contratto oneroso in quanto il datore, a propria volta, si obbliga a versare un corrispettivo al lavoratore. Una simile autonomia rivela dunque che il contratto di lavoro rappresenta solo l’occasione per la stipula del patto, il quale regolerà i rapporti fra le parti esclusivamente per il periodo successivo alla cessazione del contratto stesso (Cass. civ., sez. lav., 08/04/2005, n. 9256).
La giurisprudenza ha più volte dato risalto al già accennato obbligo di corredare il patto di non concorrenza di specifici limiti riguardanti l’oggetto, il tempo e il luogo del divieto, come richiesto dall’art. 2125 c.c., in quanto tali limiti costituiscono elemento essenziale per evitare che il patto impedisca in modo irragionevole l’esplicazione della concreta professionalità del lavoratore. In particolare, un patto di non concorrenza che non permetta al lavoratore di svolgere attività lavorativa in ambiti e per periodi eccessivamente ampi è nullo, in quanto comprime indebitamente la possibilità del lavoratore di assicurarsi un reddito adeguato (Cass. civ., sez. lav., 02/05/2000, n. 5477). Con una logica simile, la giurisprudenza ha anche affermato che radicalmente nullo sarà il patto di non concorrenza che preveda un corrispettivo indeterminato o simbolico (Cass. civ., sez. lav., 25/08/2021, n. 23418; Cass. civ., sez. lav., 01/03/2021, n. 5540).
La giurisprudenza ha inoltre chiarito che il patto di non concorrenza non deve necessariamente limitarsi alle mansioni svolte dal lavoratore durante il cessato rapporto di lavoro. Al contrario, esso può riguardare qualsiasi attività lavorativa che possa competere con quella del datore di lavoro, a condizione ovviamente che l’ampiezza del divieto non giunga a comprimere la possibilità del lavoratore di esercitare la propria professionalità compromettendone ogni potenzialità reddituale (Cass. civ., sez. lav., 25/08/2021, n. 23418; Cass. civ., sez. lav., 10/09/2003, n. 13282; Cass. civ., sez. lav., 26/05/2020, n. 9790).
La decisione commentata conferma dunque l’importanza di una chiara e precisa definizione dei termini del patto di non concorrenza, ponendo particolare attenzione alle eventuali identità tra le mansioni il cui svolgimento sia vietato dal patto e le mansioni svolte per il nuovo datore, senza trascurare anche le eventuali identità tra i settori produttivi individuati dal patto e i settori di attività del nuovo datore. Nella redazione di un patto di non concorrenza, particolare cura dovrà quindi essere riservata alla valutazione di tali “identità sostanziali”, considerato che in caso contrario si finirà per correre il rischio che la corrispondenza tra mansioni o settori possa essere rilevata in un secondo momento in sede giudiziale.
A cura di Arianna Pavin – Dottoressa di ricerca in Diritto internazionale privato e del lavoro e funzionario amministrativo presso Università degli Studi di Padova